Olivia Lê Horovitz

*Avocat membre d’une structure française indépendante, Rimôn Selas est distincte de Rimôn PC 

Olivia Lê Horovitz a une grande expérience dans le domaine des fusions et acquisitions transfrontalières ainsi que des opérations de capital-investissement. Elle représente ses clients dans une variété d’opérations d’acquisition complexes et multijuridictionnelles, y compris les opérations d’acquisition ou cession de fonds de commerce, rachats d’entreprises en difficulté, restructurations, scissions, recapitalisations, joint-ventures et les contrats commerciaux complexes. Mme Lê Horovitz conseille régulièrement des entreprises américaines, européennes, israéliennes et chinoises souhaitant investir en Europe dans le cadre d’opérations d’acquisitions de sociétés privées et publiques ainsi que des entreprises françaises cherchant à se développer à l’international. Elle conseille également des fonds d’investissement et des investisseurs stratégiques français et étrangers dans leurs activités de financement et d’acquisition ainsi que des entreprises privées et publiques à tous les stades de leur développement.

Olivia Lê Horovitz conseille ses clients tant au niveau national qu’international sur des questions sensibles de gouvernance et de responsabilité, y compris de responsabilité sociale et environnementale (ESG). Elle conseille également les entreprises sur les réglementations européennes et françaises dans l’industrie en pleine croissance du cannabis et du CBD. En outre, Mme Lê Horovitz conseille également ses clients dans le cadre de litiges et d’arbitrages en droit des affaires.

Elle a une connaissance approfondie du secteur des Technologies, Media, Télécommunication (TMT) et représente également des entreprises dans les secteurs des sciences de la vie, des énergies renouvelables, de l’industrie et de l’aéronautique.

 EXPÉRIENCES REPRÉSENTATIVES

Fusions & Acquisitions Technologie, Media et Telecom

• Conseil de Pervasive Display Inc, société d’ingénierie spécialisée dans la conception d’écrans E-papier à très faible consommation d’énergie, basée à Taiwan, dans une opération complexe multi juridictionnelle consistant en l’apport de la totalité des actions de Pervasive Display Inc. à SES-imagotag, société française cotée sur Euronext Paris, spécialiste des solutions numériques pour le commerce physique et leader mondial en systèmes de marquage électronique ;
• Conseil et assistance à Microsoft dans le cadre de l’acquisition de SyntaxTree, entreprise française basée près de Lyon, éditeur du plugin UnityVS pour Visual Studio.
• Conseil et assistance à Microsoft Corporation dans le cadre de l’acquisition de la société française Capptain S.A.S, éditeur de logiciels français spécialisé dans les solutions de marketing comportemental multiplateforme pour les applications web et mobile.
• Amazon.com Corporation dans le cadre de l’acquisition de ComiXology, filiale française de ComiXology, société de bande dessinée numérique.
• 3D Systems Europe Ltd, filiale de 3D Systems Corporation et premier fournisseur mondial de technologie d’impression 3D, sur une acquisition très stratégique et complexe d’une majorité significative du capital détenu par les fondateurs d’une part et les fonds d’investissement d’autre part, suivie d’une offre publique d’achat obligatoire de Phenix Systems (société cotée sur NYSE Alternext à Paris, premier fournisseur d’imprimantes laser métal) ; cette opération a été suivie trois ans plus tard par une offre publique simplifiée et le retrait obligatoire des actions Phenix Systems.
• Conseil et assistance à 3D Systems Corporation, une société basée aux États-Unis, dans le cadre de l’acquisition de COWEB France.
• Conseil et assistance à 3D Systems Corporation dans le cadre de l’acquisition de CEP et Protometal, les deux principaux fournisseurs de services de prototypage rapide.
• Conseil et assistance à UTC Fire & Security Corporation, conglomérat multinational américain spécialisé dans les solutions sécurité, climat et feu de haute technologie dans la cession de son entreprise française Industrial Explosion Protection à IEP Technologies. Cette transaction globale couvrait les États-Unis, le Royaume-Uni, l’Allemagne et la Suisse.
• NEP Inc., une société de radiodiffusion américaine, dans le cadre de son projet d’acquisition d’Euromedia, un leader français de la radiodiffusion présent dans six juridictions en Europe.
• Conseil et assistance à CapGemini dans le cadre de l’acquisition de la section de Vengroff Williams & Associates spécialisée dans les transactions de gré à gré.

Fusions & Acquisitions Sciences de la vie / Secteur de la santé

• Conseil d’Amphastar Pharmaceuticals, laboratoire pharmaceutique spécialisé dans les génériques injectables et dans les produits de marque, dans le cadre de l’acquisition du fonds de commerce et du site de production de Diosynth France auprès du géant américain Merck.
• Conseil et assistance à Degania Silicone Ltd, une société israélienne spécialisée dans la fabrication et commercialisation de produits médicaux et techniques dans le cadre de l’acquisition d’Arthesys SAS, une société française fabriquant et distribuant des cathéters.
• Conseil et assistance à Biomarin, une société américaine développant et commercialisant des produits biopharmaceutiques innovants sur des questions de réglementation et les négociations des contrats pour les essais cliniques.
• Conseil et assistance à Covance, une société de développement de services biopharmaceutiques menant des opérations de recherches précliniques et cliniques à travers le monde, sur les questions de due diligence en vue d’un projet d’acquisition de Pfizer Global Research et d’un centre de recherches de toxicologie situé à Amboise.

Fusions & Acquisitions Énergie

• Conseil et assistance à Boralex Inc., importante société productrice d’électricité, dans le cadre de l’acquisition d’Enel Green Power France SAS auprès d’Enel Green Power SpA, le plus important fournisseur d’électricité d’Italie.
• Conseil et assistance à Boralex Inc et Boralex Europe S.A. dans le cadre de l’acquisition de projets de parcs éoliens en France auprès d’AES Corporation.
• Conseil et assistance de Solaria Inc., une importante société américaine fournisseur d’énergie solaire dans le cadre de la négociation d’un contrat pour la fourniture de modules photovoltaïques au fournisseur français d’énergie renouvelable, EDF Énergie Renouvelable.

Fusions & Acquisitions Autres Secteurs

• Burrana Inc. (anciennement digEcor Inc.), société de technologies de cabine d’avions, dans l’acquisition de l’activité commerciale IFE de Collins Aerospace.
• Egemin Group Inc., filiale du groupe Kion, qui conçoit, intègre et maintient des solutions de manutention automatisée lors de l’acquisition de Retrotech, une filiale américaine de Savoye SA, l’une des trois divisions du Groupe Legris Industries, qui est un intégrateur de systèmes américain reconnu pour ses solutions d’entreposage et de distribution automatisés.
• Conseil et assistance d’une société chinoise, leader dans le domaine des télécommunications sur des questions de conformité règlementaire.
• Conseil et assistance d’une société chinoise leader dans le domaine de l’aviation dans le cadre de la due diligence d’une société française dans le domaine de l’aéronautique.
• Conseil et assistance d’un fonds de private equity côté à la bourse de Hong Kong dans le cadre de contrats commerciaux et problématiques « corporate » faisant suite à l’acquisition d’un hôtel prestigieux en France
• Conseil et assistance à APPE France, la division emballage et recyclage de La Seda de Barcelona, en vue d’une joint venture avec Coca-Cola Enterprises.
• APPE et La Seda de Barcelona sur la vente de leur division emballage et recyclage à Plastipak Packaging.
• Conseil et assistance à Teledyne Continental Motors Corporation dans le cadre de l’acquisition de la technologie de l’aviation de moteurs à piston diesel et des actifs appartenant à SMA SA, une filiale de Snecma, faisant partie du groupe Safran.
• Conseil et assistance à des sociétés de leasing japonaises et indonésiennes dans le cadre d’une transaction de cession-bail d’avions exploités par Air France.
• Conseil et assistance à un fond américain de private equity coté à la bourse de New-York et une société de réparation et transformation navale basée à Gibraltar dans le cadre de leur offre visant à acquérir les activités d’une entreprise française de réparation de chantiers navals soumise à une procédure de faillite.
• Conseil et assistance à Boise Inc., une société américaine de papier et de conditionnement dans le cadre de l’acquisition de Hexacomb, société d’emballage de protection en France de Pregis Corporation.

Private Equity Technologie, Media et Telecom

• Conseil et assistance à un des principaux fonds européens de private equity dans le cadre de la cession d’un portefeuille de 10 participations à un fonds secondaire anglais.
• Conseil et assistance à un des principaux fonds européens de private equity dans le cadre de la cession d’un portefeuille de 18 participations à un fonds secondaire anglais.
• Conseil et assistance à un des principaux fonds européens de private equity dans le cadre d’achats et ventes de participations dans différents fonds (Candover Funds, GED Legals, WestLB…).
• Conseil et assistance à Apax France dans le cadre de l’acquisition d’Outremer Telecom, le premier opérateur telecom dans les départements français d’outremer.
• Conseil et assistance à tous les fonds d’investissement actionnaires de Travelprice (comprenant Apex, Partech, Avenir Entreprises, AGF PE et Pictet & Cie), société française de voyages et loisirs en ligne, dans la cession de la totalité de leurs titres en échange de titres cotés de Lastminute.com, site anglais de vente de voyages en ligne.
• Conseil et assistance à Spef LBO (devenu Actem Partners), dans le cadre de la vente de Datavance Informatique, une société de services informatiques à ses managers.
• Conseil et assistance à Avenir Enterprises (FCPR) dans le cadre de son investissement dans Datacet, spécialisé dans la technologie de communication de sécurité.
• Conseil et assistance à Vizille Capital Innovation dans le cadre de son investissement dans Avilinks, concepteur de commutateurs intelligents pour les services à haut débit.
• Conseil et assistance à BV Capital, un fonds d’investissement californien spécialisé dans l’Internet, les medias et les logiciels de communication, dans le cadre d’un investissement dans Aelitis (Azureus Inc), une société française fournisseur de logiciels de distribution de média à grande audience, et réalisation d’une opération d’échange de titres (flip) avec une société américaine.
• Conseil et assistance aux investisseurs de Webraska (comprenant Apax Partners, Aryo, GSM Capital et Cipio Partners), une société française de services de navigation sans fil, dans le cadre de sa fusion avec Airflash Corporation, un fournisseur de technologies et de services de localisation.
• Conseil et assistance aux deux fonds d’investissement, MC Capital Europe et Spef Venture, dans le cadre de leur investissement dans Streamcore, une société française fournisseur de solutions intelligentes de gestion du trafic. Assistance à tous les fonds et managers de la société lors de la sortie par une opération d’échange de titres avec une société américaine, éditeur de solutions informatiques pour accélérer la fluidité du trafic.
• Conseil et assistance à tous les fonds d’investissement et les managers de Right Vision, une société française experte en solutions de services internet pour les entreprises de taille moyenne (technologie d’information et communication) dans le cadre de leur sortie par une opération d’échange de titres avec Alcatel, une société cotée française, leader mondial d’équipement télécom.
• Conseil et assistance aux actionnaires des fonds d’investissement de Valoris (notamment Apax, Altamir, Morgan Stanley Venture et Rothschild Gestion), un cabinet de consultant en gestion de Business Intelligence et CRM dans le cadre de la cession de la société à Sopra Group.
• Conseil et assistance à GIMV et AGF Private Equity dans le cadre de leur investissement dans Cril Telecom Software, un des fournisseurs principaux de solutions IT pour l’industrie des télécommunications.

Private Equity Autres Secteurs

• Conseil et assistance à Genomic Vision, société spécialisée dans le développement de tests de diagnostic in-vitro (IVD) pour la détection précoce des cancers et des maladies héréditaires, dans le cadre d’un financement en fonds propres mis en place avec Winance.
• Conseil et assistance au FCJCE, fond de biotechnologie français de la Caisse des Dépôts et Consignations, sur plusieurs due diligences en vue de l’investissement dans des sociétés de biotechnologie, dont Urogene et OTL Pharma.
• Conseil et assistance à Apax Partners dans le cadre de son investissement dans DrugAbuse Sciences SAS, première société pharmaceutique axée sur le développement de thérapies pour le traitement de la toxicomanie.
• Conseil à Clal Biotechnologies Industries, un investisseur majeur israélien dans les sciences de la vie, dans le cadre de son investissement dans IDM. SA (Immuno Designed Molecules).
• Conseil et assistance à Boralex, dans le cadre de la mise en place d’un partenariat européen avec un fond d’investissement luxembourgeois, par une levée de fonds de 33 millions d’euros pour financer son développement dans le domaine de l’énergie éolienne et solaire en Europe.